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  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加快推进辽宁省水泥产业体系优化升级，充分的发挥大企业的引领作用和联合优势，实现区域行业绿色可持续发展，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）投资成立辽宁金中水泥集团有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准为准）（以下简称合资公司）。合资公司注册资本180,000万元，其中公司认缴出资90,000万元，股权比例50%；天山股份认缴出资90,000万元，持股票比例50%；合资公司由本公司合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资产金额来源均为自有资金。

  公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》（表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权）；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

  经营范围：水泥及相关这类的产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制作的产品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设施、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子科技类产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  天山股份成立于1998年11月，股票于1999年1月在深圳证券交易所上市（股票简称：天山股份，股票代码：000877）。截至2021年底，天山股份拥有熟料产能3.3亿吨、商品混凝土产能4.2亿方、骨料产能1.9亿吨，是中国顶级规模、产业链完整、全国性布局的水泥公司。

  控制股权的人及实际控制人：中国建材股份有限公司持有天山股份84.52%的股份，为其控股股东；天山股份实际控制人为中国建材集团有限公司。

  经营范围：熟料、水泥、商品混凝土和骨料的销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子科技类产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；技术服务（最终以市场监督管理部门核准为准）

  1.合资公司的注册资本为18亿元，冀东水泥与天山股份以现金的方式各自认缴出资9亿元成立合资公司，分别持有合资公司50%的股权。如下表所示：

  2.首期注册资本实缴金额合计为人民币2亿元，双方于合资公司取得营业执照并设立资金账户之日起5个工作日内，按照其在合资公司的持股比例以货币方式一次性缴付。其余注册资本在相关方签署收购相关水泥企业资产及业务的协议，且合资公司向双方提出资金需求的书面申请之日起10个工作日内，由天山股份和冀东水泥以货币方式缴付。

  1.股东会为合资公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

  2.合资公司设董事会，由5名股东代表董事组成，股东代表董事候选人由股东推荐，并经股东会选举产生。其中，冀东水泥推荐3名（其中1人任董事长，法定代表人），天山股份推荐2名（其中1人任副董事长）。

  3.合资公司设监事会，由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，其中：天山股份推荐1人(任监事会主席)，冀东水泥推荐1人，职工监事1人。

  4.合资公司设总经理一名，由天山股份提名的人员担任；设首席财务官一名，由冀东水泥提名的人员担任；财务经理一名，由天山股份提名人员担任。

  (三) 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后成立，在双方履行完毕内部审批程序且经营者集中申报获批之日起生效。

  1.合作双方积极发挥大集团责任和担当，创新合作发展模式，推进供给侧结构性改革，带头执行国家产能减量置换和常态化错峰生产产业政策，通过合作促进辽宁乃至东北地区水泥行业的优化升级。

  2.以合资公司为投资主体，对经营企业实施绿色低碳技术和数字化智能化技术改造，提高资源综合利用水平；拓展水泥窑炉和粉磨装置应用功能，提高协同处置水平，提高综合竞争实力。

  3.以水泥生产经营服务为核心，强化核心业务的上下游产业链和供应链建设；打造国家级绿色工厂和能效标杆企业。

  对上市公司的影响：与天山股份投资设立合资公司符合公司发展规划和全体股东的利益。该合资企业成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资产金额的投入，投资金额风险可控，不会对公司财务情况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  可能存在的风险及应对措施：合资公司在人员配置、业务开拓、运营管理和投资发展等方面，需要一段时间进行建设和完善，合资公司成立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资企业成立后存在业务发展不达预期的风险。

  后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。